CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM

1. Giới thiệu

Chủ Sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) lần đầu tiên được quy định tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 trong bối cảnh Việt Nam cần cấp thiết “Xây dựng một cơ chế cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền quyền truy cập kịp thời vào các thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhận (và thỏa thuận pháp lý nếu phù hợp) và áp dụng các biện pháp xử lý một cách phù hợp, hiệu quả, tương xứng và có tính chất răn đe đối với các hành vi vi phạm” theo biện pháp khắc phục mà FATF chỉ định để đưa Việt Nam ra khỏi Danh sách giám sát tăng cường (Danh sách Xám)[1] đồng thời cũng để hoàn thiện khung khổ pháp luật và cải thiện môi trường kinh doanh được minh bạch, an toàn, để phòng, chống các hành vi gian lận thương mại, trốn thuế, tham nhũng, rửa tiền và tài trợ khủng bố.

Trong bài viết này, chúng tôi phân tích khung pháp lý và các nghĩa vụ mà doanh nghiệp cần tuân thủ theo quy định hiện hành. Phạm vi áp dụng của bài viết này không bao gồm doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cũng như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn nhà nước.

2. Định nghĩa

Căn cứ Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó...”.

Như vậy, theo quy định này, CSHHL của doanh nghiệp phải là cá nhân, được phân thành 2 loại:

(i) cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ của doanh nghiệp;

(ii) cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

 Từ quy định này, có thể hiểu rằng cá nhân là CSHHL không nhất thiết phải đứng tên trực tiếp trên giấy tờ đăng ký kinh doanh mà có thể là người nắm giữ quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối hoạt động, quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

3.Tiêu chí xác định

Tương ứng với định nghĩa được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về tiêu chí xác định CSHHL là một trong các trường hợp sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

b) Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

c) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

(i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;

(ii) Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

(iii) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

(iv) Tổ chức lại, giải thể công ty.

Luật Doanh nghiệp và quy định hướng dẫn không phân tích rõ hơn về quyền chi phối và hình thức thực hiện, tuy nhiên, cách tiếp cận của cơ quan đăng ký kinh doanh theo thực tế như sau:

• Quyền chi phối được hiểu là nếu không có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của doanh nghiệp về các vấn đề trên không được thông qua mặc dù đạt tỉ lệ thông qua theo quy định của Điều lệ.
• Quyền chi phối được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau: các thỏa thuận riêng giữa các thành viên (thỏa thuận thành viên/cổ đông), thỏa thuận thông qua uy tín trong kinh doanh/thị trường của cá nhân/quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập/nhà cố vấn…

Tương ứng với các loại hình công ty, đối tượng là CSHHL và quyền chi phối được thể hiện minh họa như bảng sau:

4. Trách nhiệm kê khai, thông báo, lưu trữ

a) Các trường hợp cần phải kê khai

Không phải tất cả các thông tin CSHHL, thông tin để xác định CSHHL đều cần phải kê khai, pháp luật doanh nghiệp chỉ yêu cầu kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh cho các trường hợp được quy định, cụ thể như sau:

Đối với thông tin CSHHL:

• • Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên^[2];
  • Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên^[3];
  • Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên^[4];
  • Cá  nhân có quyền chi phối theo điểm b Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP^[5];

Đối với thông tin để xác định CSHHL:

• Cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên^[6].

Chủ thể có nghĩa vụ thực hiện kê khai, thông báo, lưu trữ và thời điểm phát sinh nghĩa vụ:

(i) Người thành lập doanh nghiệp chịu trách nhiệm thực hiện kê khai khi thành lập doanh nghiệp;

(ii) Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thông tin khi có thay đổi trong quá trình hoạt động (trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm có thay đổi). Một số trường hợp có thể phát sinh thay đổi như sau:

• Thay đổi chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên.

!!! Lưu ý: Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực thi hành (tức trước ngày 01/7/2025) thì việc bổ sung thông tin về CSHHL (nếu có), thông tin để xác định CSHHL của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

5. Các thông tin CSHHL doanh nghiệp phải lưu giữ:

Thông tin doanh nghiệp lưu giữ: Các thông tin CSHHL doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (cụ thể: Danh sách CSHHL của doanh nghiệp).

Hình thức lưu giữ: hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử

6. Thông báo cập nhật, bổ sung thông tin về CSHHL của doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo cập nhật, bổ sung thông tin về CSHHL của doanh nghiệp nếu không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin về CSHHL của doanh nghiệp. Ví dụ, CSHHL có thay đổi một trong các thông tin dưới đây:

• Thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân;
• Địa chỉ liên lạc;
• Thông tin cá nhân khác như tên, quốc tịch, dân tộc.​​​​​​

Miễn trừ trách nhiệm

Bài viết này chỉ chứa các ghi chú ngắn gọn và bao gồm các văn bản pháp luật có hiệu lực tính đến tháng 11 năm 2025. Thông tin trong đây mang tính chất chung và không nhằm mục đích giải quyết các tình huống của bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức cụ thể nào. Mặc dù chúng tôi nỗ lực cung cấp thông tin chính xác và kịp thời, nhưng không có gì đảm bảo rằng thông tin đó chính xác vào ngày nhận được hoặc sẽ tiếp tục chính xác trong tương lai. Chúng tôi không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổ chức, cá nhân nào sử dụng các thông tin này cho bất kỳ mục đích nào mà không có sự tư vấn chuyên môn phù hợp sau khi xem xét kỹ lưỡng tình huống cụ thể.